Срок исковой давности? Не, не слышали...

Дело, о котором пойдёт речь, я провёл в первой инстанции и проиграл — суд не применил исковую давность и удовлетворил требования заявителя.

Тем не менее построенную линию защиты считаю состоятельной и разбираю её здесь подробно, поскольку вопрос об исчислении срока давности по этой категории споров в практике не разрешён единообразно.

Фабула

Федеральное ведомство обратилось с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ранее исключённого из ЕГРЮЛ как недействующего (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В состав требований вошли две задолженности:

• неустойка по государственному контракту в размере 1 940 000 руб., взысканная с общества в 2014 году;
• проценты по ст. 395 ГК РФ за неисполнение указанного решения в размере 528 335,28 руб., взысканные в 2017 году.

Общество исключено из ЕГРЮЛ в январе 2022 года. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано в феврале 2025 года — то есть спустя более чем десять лет после возникновения первоначальной задолженности.

Линия защиты № 1: отсутствие состава

Сам по себе факт исключения общества из реестра не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Это последовательно подтверждено практикой ВС РФ: из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) следует, что такая ответственность не может презюмироваться.

Кредитор обязан доказать, что невозможность погашения долга наступила именно вследствие недобросовестных или неразумных действий контролирующих лиц (Определение СКЭС ВС РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180; Определение СКЭС ВС РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908).

В рассматриваемом деле таких действий не было. Деятельность общества строилась на участии в государственных закупках, после включения в реестр недобросовестных поставщиков по заявлению самого ведомства общество фактически утратило возможность заключать контракты и прекратило деятельность.

Активы, за счёт которых могли быть удовлетворены требования, отсутствовали. Соответственно, ни ликвидация, ни процедура банкротства не привели бы к погашению долга — причинно-следственная связь между поведением контролирующих лиц и невозможностью взыскания отсутствует.

Линия защиты № 2: пропуск срока исковой давности

Это основание было для меня основным, поскольку пропуск срока — самостоятельное основание для отказа без исследования спора по существу (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). Общий срок — три года (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Ключевая сложность — момент начала течения срока. В практике сложились два подхода:

Подход 1 — срок исчисляется с даты исключения общества из ЕГРЮЛ

(Определение ВС РФ от 09.01.2024 № 309-ЭС23-25837; Постановление АС Уральского округа от 09.10.2023 № Ф09-6760/23, оставлено без изменения Определением ВС РФ от 12.12.2023 № 309-ЭС23-25370; Постановление АС Московского округа от 16.05.2025 по делу № А40-36271/2024).

Подход 2 — срок исчисляется с даты прекращения исполнительного производства

(Определение СКЭС ВС РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908).

Заявитель настаивал на втором подходе, рассчитывая, что при таком отсчёте срок не истёк. Я предложил суду не разрешать спор о подходах, а исходить из того, что срок пропущен при любом из них.

По первому требованию (неустойка 1 940 000 руб.): исполнительное производство прекращено 07.08.2017 ввиду невозможности исполнения.

О прекращении заявитель достоверно знал не позднее 21.05.2018 — из ответа Савёловской межрайонной прокуратуры по результатам проверки.

Следовательно, даже по подходу самого заявителя (от даты прекращения производства) срок истёк 07.08.2020, а с учётом момента осведомлённости — не позднее 21.05.2021.

Заявление подано в 2025 году. Принятие позиции заявителя об исчислении срока с прекращения производства означает, что по этому требованию срок пропущен с неизбежностью.

По второму требованию (проценты 528 335,28 руб.): решение о взыскании вынесено 02.08.2017, однако с заявлением о возбуждении исполнительного производства заявитель обратился лишь 13.12.2021 — спустя более четырёх лет и только после того, как регистрирующий орган принял решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ (06.10.2021).

Здесь, на мой взгляд, применима позиция СКЭС ВС РФ из Определения от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908:

То обстоятельство, что кредитор годами не интересовался ходом исполнительного производства и юридической судьбой должника, не может служить основанием для переноса начального момента течения срока давности на более позднюю дату. Иными словами, пассивность взыскателя не продлевает срок.

Дополнительно требование о процентах по ст. 395 ГК РФ носит производный характер от основного требования по неустойке: о наличии задолженности заявитель знал с 2014 года, новых обстоятельств после этого не возникло.

Результат спора

Суд первой инстанции исковую давность не применил и удовлетворил требования, взыскав задолженность с ответчиков солидарно. По первому требованию я полагал отказ практически предрешённым — ибо ведомство само же признало, что узнало о прекращении производства из ответа прокуратуры. Тем не менее суд занял иную позицию.

Считаю выстроенную защиту обоснованной и намерен обжаловать судебный акт в апелляционном порядке. 

Практический вывод

Расхождение в практике относительно момента начала течения срока давности по субсидиарной ответственности за исключение из ЕГРЮЛ создаёт правовую неопределённость, которая работает в обе стороны.

Для защиты это означает необходимость просчитывать срок сразу по нескольким сценариям и, по возможности, выстраивать позицию так, чтобы вывод о пропуске следовал при любом из подходов.

Для кредитора — обратное: пассивное отношение к исполнительному производству и судьбе должника создаёт риск утраты права на привлечение к субсидиарной ответственности.

Буду признателен коллегам за мнение по вопросу исчисления срока — особенно в части соотношения подходов 304-ЭС24-19908 и линии, исчисляющей срок с даты исключения из ЕГРЮЛ.